马蒂（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰）的恋人在一次意外中失去了生命，怀着恋人的孩子，马蒂不知道今后的生活该何去何从。此时，一个名叫克拉克（戴尔·米德基夫 Dale Midkiff 饰）的男人出现在了马蒂的面前，他以给孩子找个母亲为…

在美国的一项太空实验计划中，科学家将蜘蛛放养到外太空里。没想到蜘蛛竟发生DNA突变，变成了会不断长大的巨大变种蜘蛛，它所放出的毒液危及人类的性命。这一件骇人听闻的怪事被三名记者撞见，敏锐的职业本能反应令他们想到这是军方的秘…