公元前224年，秦王派王翦率军攻楚，大楚名将项燕最终因寡不敌众而兵败，他自尽前发下诅咒：“楚虽三户，亡秦必楚”。公元前221年，秦王政一统天下。村里众人合力擒住潜入村内的黑衣人(范明 饰)，并对其用刑，不堪折磨的黑衣人终于拿出令牌。刘季找来萧何(杨立新 饰)调查其身份，原来黑衣人是司马令。始皇帝东巡，他来到了楚地彭城。冲动的项羽(何润东 饰)想洗刷项家和楚国的耻辱，但被项梁(祝延平 饰)以时机不成熟劝解。
