得知刘邦(陈道明 饰)被封为武安侯，众兄弟皆替他高兴。项羽(何润东 饰)为封侯之事大怒，范增(孙海英 饰)劝他暂且忍耐。为脱离项家军，萧何(杨立新 饰)献上美人拉拢魏王，并提出沛公愿率兵跟随魏王攻秦，相助魏王收复魏地。项羽邀楚怀王(姬晨牧 饰)到军中议事，怀王为收回兵权自封主帅，同时以激将法逼项羽立下军令状。项羽嘱托虞姬(李依晓 饰)照顾负伤的项狄(邱云鹤 饰)，谁料此人竟是虞姬的杀父仇人。赵国发生政变，叛将李良(咎有为 饰)率兵投靠章邯(曹卫宇 饰)。
