趁魏兵不备之时，吕雉(秦岚 饰)用刀刺死了他。因对楚军心怀不满，一部分降楚秦军不顾司马欣(吴晓东 饰)劝阻，公然抢夺楚军粮食。得知造反的降楚秦军逐渐增多，项羽(何润东 饰)提出与章邯(曹卫宇 饰)再来一次决战，不想遭到拒绝。由于粮食不足，项羽派英布(胡东 饰)杀了20万降楚秦军。获悉项羽再次斩杀战俘，虞姬(李依晓 饰)伤心不已。看到咸阳城被众将士们搅得鸡犬不宁，萧何(杨立新 饰)对此异常担心。惊悉战俘被杀，章邯十分自责。
