秦王收到刘邦(陈道明 饰)的招降书，众大臣都提出誓死抵抗保卫咸阳，唯独子婴(王华龙 饰)犹豫不决。为了咸阳百姓和兵士的性命，秦王最终决定向刘邦投降。降楚秦军不满待遇太差，几个兵士竟跑到龙且(范雨林 饰)营里抢饭吃，结果带头兵士被龙且以军法处置。在范增(孙海英 饰)劝解下，项羽(何润东 饰)恢复了降楚秦军的正常供应。子婴率众臣来到咸阳城门口，迎接刘邦的军队。一魏兵流窜至刘家，并声称要留在此地。
